起原：文艺馥欣

正翰墨数：8851字精读本领：7-15分钟

2024年9月24日“并购六条”出台以来，A股并购商场火热进度可见一斑，其中又以科创板上市公司并购重组柔软度最甚。正如咱们在《“科八条”推出，科创板并购重组不错期待》一文中提到的，科创板是这一系列并购重组战略导向下最“根正苗红”的板块，自2024年6月19日“科八条”推出之后，科创板上市公司纷繁发布交游决议，限度当今已公密告股类并购重组10起，现款紧要类并购重组2起，与自科创板开板至“科八条”发布四年多的本领仅公告14起发股类（含可转债）交游、6起现款紧要类交游比较提高显赫，战略起到了很好的催化剂作用。

自然，也正如前述著述中曾谈论的，在当今的并购重组执法中，科创板条目刊行股份购买金钱（紧要金钱重组）交游中“拟购买金钱应当相宜科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同业业简略迂回游，且与科创板上市公司主贸易务具有协同效应”，这条执法自2019年11月《上海证券交游所科创板上市公司紧要金钱重组审核执法》初次发布起便沿用于今，由于执法层面科创板对于主义公司与上市公司业务协同性的条目比较于创业板和主板更为严格，但具体法式又难以进行息争量化，往日几年科创板上市公司对于并购重组相对严慎，可选并购主义的范围有限，与其他板块比较交游发生的频率不算高。

跟着近些年科创板并购重组交游正面案例的不休浮现，不论是监管依然上市公司在实务中对于交游“协同效应”的论证把合手也在徐徐明晰。本文旨在通过科创板上市公司并购重组案例中对于“协同效应”相干骨子进行荟萃梳理，为商场进一步蚁合和把合手该条执法在实务中的愚弄提供匡助。

01

科创板发股类并购重组

限度当今，科创板发股类并购重组已完成7起，咱们把柄交游初次公告的本领法则，梳理这7起交游中关联于“与上市公司主贸易务具备协同效应”的公告骨子及监管问询情况如下：

限度当今，科创板发股类交游尚有11起还在进行中，其中有10起交游还未收到监管问询。相干案例在公告中对于“协同效应”骨子整理如下：

02

科创板现款紧要类并购重组

现款紧要类交游在执法层濒临于交游“协同效应”的条目与刊行股份购买金钱基本一致。限度当今，科创板现款紧要类并购重组已完成4起，咱们梳理了这4起交游中上市公司与主义公司的业务关联度、事迹比较及问询骨子如下：

03

科创板现款非紧要类并购重组

从执法层面来看，现款非紧要类重组因为范围较小、且不触及增发股份，执法未对该类交游作出明确条目。咱们在通过wind并购库导出的81起已完成的科创板现款非紧要类并购重组中，及第并购主义合座估值测算逾越3亿元的18起交游进行分析，其中12起为上市公司横向拓展居品布局，2起为纵向并购上游原料或下流愚弄居品，4起为上市公司参加相干的新领域。前述18起交游中有6起交游收到过监管问询函或使命函，其中5起包含“协同效应”的骨子，整理如下：

通过梳理上述案例发现，在科创板上市公司的并购重组中，监管对于上市公司并购重组“协同效应”的论证深度及详略度零碎严格：

① 《上海证券交游所上市公司紧要金钱重组审核执法》条目“拟购买金钱应当相宜科创板定位”，实务中对于“相宜科创板定位”的论证当今均收受《上海证券交游所科创板企业刊行上市申报及推选暂行执法》中对于科创板拟IPO企业应当属于的行业领域为门径；同期，主义公司“所属行业应当与科创板上市公司处于同业业简略迂回游”，这两条门径决定了科创板上市公司的主义遴选基本框定在与上市公司具有强产业相干性且自己科技属性充分的范围内，这类主义公司与上市公司自然存在的协同性；

② 《上海证券交游所上市公司紧要金钱重组审核执法》对“协同效应”的论证角度给出了具体界说，最新完成的交游中，大部分上市公司系围绕该等具体界说的沿路或部分层面张开论说*，且对于部分交游在初次公告中未明确论证的事项，监管会在问询函中冷落具体问题条目上市公司进行补充评释。

③ 而对于现款非紧要类交游，自然现行法则中未对对该类交游中主义公司与上市公司的“协同效应”作出明确条目，但把柄当今完成的部分合座估值及交游金额偏高的现款非紧要交游来看，交游主义与上市公司均存在一定产业关联度，且监管亦相同会在函件中对交游的“协同效应”张开具体问询。